定增間隔受限，300億的GDR市場還香嗎？
激石Pepperstone(http://dsgkdz.com/)報道：
GDR（《境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證》）的熱潮下，監(jiān)管規(guī)則正在得到進一步細化。
5月16日晚，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（下稱“GDR新政”），細化了定位、申報程序等規(guī)則。
這繼2022年2月證監(jiān)會修訂《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》后，再度為境外發(fā)行GDR提出更多規(guī)范化要求。
證監(jiān)會首次對A股公司境外發(fā)行GDR提出了市值、募投方向等要求。
“支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業(yè)政策的主業(yè)領域，滿足海外布局、業(yè)務發(fā)展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規(guī)范健康發(fā)展?！盙DR新政指出。
更為關鍵的是，此番GDR新政還比照定增要求，做出發(fā)行間隔期的限制。
“境內上市境外發(fā)行全球存托憑證，應當參照《注冊辦法》第十六條及《證券期貨法律適用意見第18號》第四點向特定對象發(fā)行的規(guī)定，確定發(fā)行間隔?！盙DR新政指出。
根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》（下稱“再融資規(guī)定”），上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。
據(jù)信風（ID:TradeWind01）觀察，GDR新政前，曾有部分公司發(fā)行GDR突破了再融資的間隔期限制。例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到A股定增發(fā)行股票的募集資金，這距離其2022年4月20日召開董事會通過發(fā)行GDR的相關決議，僅相距不到4個月。
此次新規(guī)的落地，對GDR發(fā)行生態(tài)或將即將形成新的沖擊。
回歸理性募資
2022年2月GDR相關規(guī)則出臺后，“出?！卑l(fā)行GDR已成為A股公司再融資工具的“香餑餑”。
信風（ID:TradeWind01）據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2022年至2023年5月16日，A股共有14家公司發(fā)行GDR，總融資規(guī)模達到348.59億元。（人民幣口徑，下同）
據(jù)此計算，平均每家公司的募資額可達到24.90億元。
但在較大的募資規(guī)模之下，不少A股公司并未對募資發(fā)行的情況等做出詳細的說明，例如穿透后的實際購買對象等。
這在不少市場人士看來，可能會誘發(fā)資本外逃等各類風險。
“這些購買GDR的人是不是就是境外的投資者，有可能就是境內的人買GDR，然后從中賺差價或者是資本的外逃等?！北本┮晃凰侥既耸繉π棚L（ID:TradeWind01）表示。
此番GDR新政正在補齊短板。
根據(jù)新政，A股公司完成GDR發(fā)行后的15個工作日內，應當按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第3號：報告內容指引》披露發(fā)行情況報告，穿透說明實際認購對象，并說明是否存在收益互換等類似協(xié)議安排及其合規(guī)性等。
此番新政還將提高A股公司GDR項目的信息透明度。
公司應當在信批文件中闡述跨境轉換限制期滿后，GDR轉換成A股股票對A股股價的影響。
“境內上市公司發(fā)行全球存托憑證下的新增基礎股份，應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》編制披露募集說明書，并披露跨境轉換限制期滿后全球存托憑證轉換為A股基礎股票對發(fā)行人A股股價影響等風險?！盙DR新政指出。
不少市場人士認為，這一改革有利于普通投資者更好地理解GDR背后的風險。
“其實大家對于GDR轉換成A股股票以后會不會影響到A股的股價問題，是比較模糊的。目前的情況是部分券商會有研報做一些之前已經上市發(fā)行項目的計算，但畢竟這是小范圍的一個傳播，對于大多數(shù)投資者來說其實并不太了解風險，所以這個改革還是很有必要的?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?。
此外，GDR新政在申報流程方面的改革或與今年全面注冊制的出臺有關，參考了境內企業(yè)境外發(fā)行上市的備案制改革。
根據(jù)GDR新政，A股公司境外首次發(fā)行GDR，應當在境外提交申請后3個工作日內向證監(jiān)會備案，而備案材料則應當按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》。
同時A股公司在境外提交GDR申請前，應當按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發(fā)行的注冊申請，境內證券交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見，并報證監(jiān)會注冊，證監(jiān)會可合并辦理注冊及備案。
“這個和注冊制也是做了銜接，因為全面注冊制以后上市公司本來就應該先向交易所遞交再融資申請，然后再跟證監(jiān)會申請注冊?！鄙虾Ｒ晃环▌杖耸繉π棚L（ID:TradeWind01）解釋稱。
啟動間隔期限制
此番新政最大的改革是GDR被拉回到“定增”的同一起跑線。
相比定增，新政前的GDR項目優(yōu)勢之一就是并無行業(yè)特殊規(guī)定。
發(fā)行GDR的A股公司行業(yè)分布范圍較廣，既涵蓋了半導體、醫(yī)療保健、鋰電等新興行業(yè)，同時還有消費、金融等行業(yè)。
與之對應的是，境外交易所同樣未對行業(yè)提出限制。
但根據(jù)新政，A股公司的GDR募投方向需要符合國家產業(yè)政策的要求。
“支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業(yè)政策的主業(yè)領域，滿足海外布局、業(yè)務發(fā)展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規(guī)范健康發(fā)展?！盙DR新政指出。
申報發(fā)行GDR的A股公司還需要在信批文件中充分陳述，其是否符合GDR定位。
根據(jù)新政，A股公司履行發(fā)行GDR決策程序時，應當按照《注冊辦法》有關規(guī)定編制相關文件，并在發(fā)行方案論證分析報告中充分說明其是否符合GDR定位。
更關鍵的是，GDR新政還比照再融資規(guī)定做出了間隔期的限制。
根據(jù)再融資規(guī)定，上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于6個月。
這就是再融資的“18-6月間隔期”限制。
新政之前，雖然境外發(fā)行GDR是否需要比照定增的間隔期并無定論，但由于部分公司已經突破了間隔期的限制，因此市場一度默認GDR擁有比定增更多的時間紅利。
例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其于A股定增發(fā)行股票的30.29億元募集資金，這距離其2022年4月20日召開董事會通過發(fā)行GDR的相關決議，僅相距不到4個月。
此番新政后，GDR的定增間隔期紅利也將不復存在。
隨著GDR監(jiān)管的升級，這一再融資工具是否還會成為A股公司的熱門選擇有待進一步觀察。?????????
